西安市股份合作制企业条例
陕西省人大常委会
西安市股份合作制企业条例
陕西省人大常委会
（1996年4月26日陕西省西安市第十一届人民代表大会常务委员会第二十六次会议通过 1996年6月27日陕西省第八届人民代表大会常务委员会第二十次会议批准）
目 录
第一章 总 则
第二章 设 立
第三章 产权界定
第四章 股权设置
第五章 组织机构
第六章 收益分配
第七章 变更与终止
第八章 法律责任
第九章 附 则
第一章 总 则
第一条 为确立股份合作制企业的法律地位，保障企业、股东、职工和债权人的合法权益，规范和促进股份合作制企业的健康发展，依据国家有关法律、法规，制定本条例。
第二条 股份合作制企业是指股东按照协议，各自以货币、实物、技术等作为股份投入，兼有合作制与股份制特点、实行劳动合作与资本合作相结合的集体经济组织。
第三条 股份合作制企业应当遵循以下原则：
（一）职工全员入股、同股同利、利益共享、风险共担；
（二）有一定比例的集体成员共同共有的财产；
（三）实行民主管理，职工享有平等权利；
（四）自主经营、独立核算、自负盈亏；
（五）实行按劳分配与按股分红相结合。
第四条 股份合作制企业依法取得法人资格，股东以所持股份对企业承担有限责任，企业以其全部资产对企业的债务承担责任。
第五条 本市行政区域内城镇、乡村新建、改建的股份合作制企业，适用本条例。
第六条 股份合作制企业必须遵守国家法律、法规，其合法权益和正当生产经营活动受法律保护。
市、区、县人民政府有关部门按照各自的职责，依法对股份合作制企业进行监督管理。
第二章 设 立
第七条 设立股份合作制企业，应当具备下列条件：
（一）职工股东不少于八人；
（二）企业注册资本达到法定最低限额；
（三）符合股份合作制要求的企业章程；
（四）符合股份合作制要求的企业组织机构；
（五）固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
国有小企业和集体企业通过改建设立股份合作制企业，应当制定改建的总体方案，经资产所有者同意，由职工（代表）大会或村民会议通过相应的决议。
第八条 设立股份合作制企业，应当依法向工商行政管理部门申请登记。
法律、法规规定须经有关部门审批的，应当在申请登记前办理审批手续。
第九条 工商行政管理部门对申请登记股份合作制企业的，应当根据国家法律、法规和本条例的有关规定进行审查，符合条件的予以登记，颁发营业执照，并在企业性质栏内注明股份合作制。
第十条 股份合作制企业章程应当载明下列事项：
（一）企业名称和住所；
（二）企业的宗旨和经营范围；
（三）企业注册资本；
（四）股份设置和股东的出资方式、出资额，在册职工认购股份的数量的最高和最低限额；
（五）企业劳动管理、财务管理的原则；
（六）收益分配及亏损分担办法，优先股股利率；
（七）股东的权利和义务，集体股股权代表产生办法；
（八）股权转让的条件和程序；
（九）企业组织机构的设置、产生、职权和议事规则；
（十）企业的法定代表人产生的程序和职责范围；
（十一）企业终止的条件、程序和清算办法；
（十二）企业章程的修订程序；
（十三）股东大会认为需要规定的其它事项。
第三章 产权界定
第十一条 新建和改建股份合作制企业应当按照谁投资、谁所有、谁收益的原则界定产权。
第十二条 国有小企业和集体企业实行股份合作制改建，必须进行清产核资和资产评估，依照国家有关规定界定产权。
集体企业享受国家优惠政策形成的资产，依照国家有关规定界定产权。集体企业中，联社、社区或其他经济组织投资形成的资产，产权归投资者所有。集体企业历年积累形成的自有资产、接受无偿资助和捐赠形成的资产，以及其它难以明确投资主体的资产，产权归企业集体共有。
第十三条 国有小企业和集体企业实行股份合作制改建，其经评估后的存量净资产可采取下列办法处置：
（一）国有资产应当由股份合作制企业职工按评估价一次性购买或者分期购买；购买有困难的，可由股份合作制企业采取租赁或者其它方式有偿使用。具体办法，由市人民政府规定。
（二）集体企业资产中按照国家有关规定界定为扶持性国有资产的，由股份合作制企业用于发展生产，单独列帐反映，不参股分红。
（三）集体企业资产中属于联社、社区或其他经济组织投资形成的资产应当参股；经股份合作制企业与资产所有者协商同意，亦可由股份合作制企业有偿使用或者购买。
（四）集体企业资产中的企业集体共有资产和集体成员联合投资形成的资产应当参股。
（五）原有企业使用的国有土地，可采取租赁方式由股份合作制企业继续使用，有条件的亦可购买土地使用权。
（六）原有企业的奖金结余、工资储备基金，应当转入改建后的股份合作制企业，继续用作支付原企业职工的奖金和工资。
（七）原有企业改建时，经资产所有者同意，可以划出一定比例属于国有的或者集体的净资产，转为企业对改建前已经离退休职工养老保险金的负债，用于弥补改建前离退休职工养老保险金的不足。
第四章 股权设置
第十四条 股份合作制企业根据股金来源和资产归属，可设职工个人股、集体股、法人股。
职工个人股是指股份合作制企业内部职工用其个人资产投入企业形成的股份。
集体股是指股份合作制企业中，用原企业集体共有的资产、集体成员联合投资形成的资产，以及股份合作制企业设立后的公共积累资产投入所形成的股份。股份合作制企业可依照章程规定将部分集体股份划到职工个人名下，进行分红。
法人股是指本企业以外的法人或者其他经济组织依法用其可支配的自有资产投入股份合作制企业形成的股份。
本条所称资产是指有形资产和无形资产。无形资产作价入股的总金额，不得超过企业注册资本的20％，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。
第十五条 股份合作制企业中集体股和职工个人股之和不得低于企业总股本的51％。
股份合作制企业雇用的临时工，不持有本企业的股份。
第十六条 股份合作制企业股份按股东享受的权利分为普通股和优先股。职工个人股、集体股为普通股，法人股为优先股。优先股按约定股利率取得股利，不参与企业管理，无表决权。
第十七条 股份合作制企业应当向股东签发统一印制的股权证明书。股权证明书不得上市交易。
第十八条 职工个人股不得退股，其股份可依照企业章程的规定在企业内部赠与、转让。持股人因死亡、退休、辞职或者被企业辞退的，可由企业收购其所持股份；股份合作制企业按章程规定将部分集体股划分到职工个人名下的分红权自行终止。
法人股可以按照企业章程规定的条件转让。
第五章 组织机构
第十九条 股份合作制企业设股东大会。股东大会是企业的权力机构，其职权是：
（一）选举或者罢免董事会成员、监事会成员，决定其报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告、监事会的报告；
（三）审议批准企业年度财务预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）决定企业的经营方针、发展规划和投资计划等重大事项；
（五）对企业增加或者减少注册资本，以及企业的合并、分立、终止和清算等作出决议；
（六）修订企业章程；
（七）企业章程规定的其它职权。
股份合作制企业召开股东大会进行表决时，实行一人一票制。
第二十条 集体股股权代表由村民会议或职工（代表）大会选举产生。
第二十一条 股份合作制企业设董事会。董事会向股东大会负责。其职权是：
（一）负责召集股东大会，执行股东大会的决议，向股东大会报告工作；
（二）决定企业的经营计划、投资方案和内部管理机构的设置；
（三）制订企业年度预决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案、增加或者减少注册资本方案；
（四）拟订企业合并、分立、终止和清算的方案；
（五）聘任或者解聘企业经理（厂长），根据经理（厂长）的提名，聘任或者解聘企业副经理（副厂长）、财务负责人，决定其报酬事项；
（六）制定企业基本管理制度；
（七）企业章程规定的其它职权。
股份合作制企业规模较小的，可以不设董事会，设一名执行董事。
董事长或执行董事是企业的法定代表人。
第二十二条 股份合作制企业董事会研究决定有关涉及法人股股东权益的问题，应当事先听取法人股股东的意见，并邀请法人股股东代表列席会议。
第二十三条 股份合作制企业设监事会，监事会向股东大会负责并报告工作。其职权是：
（一）检查企业的财务；
（二）对董事、经理（厂长）执行企业职务时违反法律、法规或者企业章程的行为进行监督；
（三）当董事或者经理（厂长）的行为损害企业利益时，要求董事或者经理（厂长）予以纠正；
（四）提议召开临时股东大会；
（五）企业章程规定的其他职权。
股份合作制企业规模较小的，可以不设监事会，设一名监事。
第二十四条 股份合作制企业经理（厂长）向董事会负责并报告工作。其职权是：
（一）组织实施董事会的决议，主持企业的生产经营工作；
（二）拟订企业的发展规划、生产经营计划草案、年度预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案等；
（三）拟订企业内部管理机构设置方案和企业的基本管理制度方案、制定企业具体规章制度；
（四）提请聘任或者解聘企业副经理（副厂长）、财务负责人，聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的企业管理人员；
（五）决定对本企业副经理（副厂长）以下职工的奖惩；
（六）企业章程规定和董事会授予的其它职权。
第二十五条 股份合作制企业股东大会、董事会、监事会、经理（厂长）的组成、产生、任期、议事方式等由企业章程规定。
董事长不得兼任经理（厂长）。
董事、经理（厂长）及财务负责人不得兼任监事。
第二十六条 董事、监事、经理（厂长）应当遵守企业章程，忠实履行职务，维护本企业利益，接受监督。
董事长、经理（厂长）不得利用职权侵占企业财产、挪用企业资金，不得在企业外部从事与其任职企业业务相同的经营活动。
第二十七条 股份合作制企业应当设立职工（代表）大会。职工（代表）大会参与企业民主管理，其职权由企业章程依法作出规定。
第六章 收益分配
第二十八条 股份合作制企业应当按照国家有关法律、法规的规定制定财务会计制度和内部审计制度。
股份合作制企业除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。
第二十九条 股份合作制企业应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，经依法审查验证，在股东大会上公布，并按规定向政府有关部门报送。
第三十条 股份合作制企业应当按国家有关规定参加社会保险，按时缴纳社会保险费用。
第三十一条 股份合作制企业的税后利润，除国家另有规定外，按照下列顺序分配和使用：
（一）抵补被没收财物的损失和违反税法规定支付的滞纳金、罚款；
（二）弥补企业以前年度亏损；
（三）法定公积金，按企业税后利润扣除前两项后的10％提取，主要用于发展生产或者抵补企业以后年度发生的亏损，法定公积金达到注册资本的50％时，可不再提取；
（四）法定公益金按企业税后利润扣除（一）（二）项后的5％至10％提取，主要用于改善职工集体福利；
（五）支付优先股股利；
（六）根据企业发展需要提取任意公积金，用于扩大再生产；
（七）支付普通股股利。
年度具体分配方案由董事会提出，股东大会决定。
第三十二条 法定公积金用于发展生产的部分，经股东大会决定，可以按一定比例提取，转为集体股股本。
第三十三条 职工集体股分得的股利，可以按下列规定使用：
（一）以现金形式直接分配给集体成员或将分配的股利记入集体成员个人名下，由企业有偿使用；
（二）用于补充集体成员的医疗、养老保险；
（三）兴办集体福利事业；
（四）留作企业有偿使用。企业扩股时，转增为集体股股本。
具体使用办法和比例由企业股东大会决定。
第三十四条 股份合作制企业年度亏损的弥补，依照国家有关法律、法规的规定办理。
第七章 变更与终止
第三十五条 股份合作制企业合并或者分立，登记事项发生变更时，应当由股东大会作出决议，依法到工商行政管理部门办理有关登记。
法律、法规规定合并或者分立，应当经有关部门批准的，按有关规定办理。
第三十六条 股份合作制企业终止，应当依法进行清算，清理债权债务。清偿按照下列顺序进行：
（一）支付清算费用；
（二）所欠本企业职工工资、社会保险费用；
（三）所欠税款；
（四）所欠债务；
（五）剩余财产按优先股、普通股的顺序和出资比例分配。
第三十七条 股份合作制企业终止时，集体股分得的资产，作为该企业集体成员的社会保险补助基金，专款专用，不得挪作他用。
第三十八条 股份合作制企业债权债务清理完结后，应当提出清算报告，经股东大会确认和法定机构验证，到工商行政管理部门办理注销登记，缴销营业执照。
工商行政管理部门应当向社会公告企业终止。
法律、法规规定企业终止应当经过部门批准的，按有关规定办理。
第八章 法律责任
第三十九条 企业有下列行为之一的，由工商行政管理部门依照国家有关法律、法规的规定予以处罚；需要追究刑事责任的，由司法机关依法追究有关责任人员的刑事责任：
（一）未经审批和核准登记注册，擅自开业的；
（二）不按规定办理变更登记、违反核准登记事项或者超越核准登记的经营范围从事经营活动的；
（三）利用分立、合并、终止和清算等行为抽逃资金、隐匿和私分财产，逃避债务的。
第四十条 企业实行股份合作制改建时，将国有资产、集体资产低价折股、低价出售或者无偿分给个人的，由其主管部门责令改正，并对有关责任人员给予行政处分；需要追究刑事责任的，由司法机关依法追究刑事责任。
第四十一条 企业违反国家有关财务会计制度，在法定的会计帐册以外另立帐册，提供虚假的财务报告的，由财政或者税务行政管理部门责令改正，并按有关法律、法规的规定予以处罚；需要追究刑事责任的，由司法机关依法追究有关责任人员的刑事责任。
第四十二条 董事长、经理（厂长）侵占企业财产、挪用企业资金、在企业外部从事与其任职企业业务相同经营活动的，由企业责令退还侵占的财产和挪用的资金，并由企业按企业章程予以处理；需要追究刑事责任的，由司法机关依法追究刑事责任。
第四十三条 国家机关工作人员在执行公务时滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊的，由其所在部门或其上级主管部门给予行政处分；造成损失的，依法承担赔偿责任；需要追究刑事责任的，由司法机关依法追究刑事责任。
第九章 附 则
第四十四条 本条例实施中的具体应用问题由西安市人民政府解释。
第四十五条 本条例实施前设立的股份合作制企业，应当依照本条例的规定进行规范。
第四十六条 本条例自公布之日起施行。
1996年6月27日
关于印发《国务院国有资产监督管理委员会立法工作规则》的通知
国有资产监督管理委员会
国务院国有资产监督管理委员会文件
国资法规[2003]30号
关于印发《国务院国有资产监督管理委员会立法工作规则》的通知
各厅局：
《国务院国有资产监督管理委员会立法工作规则》已经2003年7月4日委主任办公会议审议通过，现予印发，请认真贯彻执行。
二○○三年七月二十二日
国务院国有资产监督管理委员会
立法工作规则
第一章 总则
第一条 为规范国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）的立法程序，提高立法质量，根据立法法、行政法规制定程序条例、规章制定程序条例和国资委的职责，制定本规则。
第二条 编制国资委年度立法计划，起草法律、行政法规，制定规章，应遵守本规则。
第三条 本规则所称法律，是指按照立法权限由全国人大及其常委会制定和审议通过的、由国家主席签署主席令公布的规范性文件。
本规则所称行政法规，是指按照立法权限由国务院制定和审议通过或者由国务院批准的、由总理签署国务院令公布的规范性文件。
本规则所称规章，是指根据法律和行政法规授权、国务院授权和国有资产出资人的权利，在国资委职责范围内制定的、经国资委主任办公会议审议通过的、由委主任签署国资委令公布的规范性文件。
第四条 立法工作应当根据国家授权和国有资产出资人职责，遵循国有资产管理体制改革确定的原则，科学合理地规范各级国有资产监督管理机构和所出资企业的权利、义务和责任，切实维护国有资产出资人的合法权益，保障企业的经营自主权，促进国有企业改革与发展，发展和壮大国有经济，实现国有资产保值增值。
第五条 起草法律、行政法规、规章，应当做到结构严谨，逻辑严密，条理清楚，条文明确，用语准确，行文简洁，具有可操作性。
第六条 国资委的法制工作机构为政策法规局（以下简称法制工作机构），负责对委内立法工作进行统一规划、指导、协调。
第二章 立法计划的编制
第七条 国资委年度立法计划，由法制工作机构负责统一拟订。
第八条 委内各厅、局、室、中心（以下简称委内各单位）应于每年12月底前向法制工作机构书面提出拟起草法律、行政法规及规章的立法项目建议。
委内各单位提出立法项目建议前，应当对所规定事项的可规范性、立法权限和立法时机等进行充分论证。立法项目建议应当对制定法律、行政法规或规章的必要性、要解决的突出问题、拟确立的主要制度等作出说明。
第九条 法制工作机构对委内各单位提出的法律、行政法规立法项目进行汇总研究，提出拟上报的立法建议，经委领导批准后，报请国务院立项。
第十条 法制工作机构根据全国人大常委会立法规划、国务院年度立法计划和国资委的总体工作部署，拟订国资委年度立法计划，经征求委内有关单位的意见后，报委主任办公会议审议或委领导批准后执行。
第十一条 国资委年度立法计划的内容包括法律、行政法规、规章的名称、起草单位、起草进度和起草要求。
第十二条 委内承担起草工作的单位应认真执行年度立法计划。
年度立法计划所列的立法项目在执行中可以视情况予以调整。对拟增加的立法项目应当进行补充论证。
第三章 法律、行政法规的起草
第十三条 列入国资委年度立法计划的法律、行政法规项目，由法制工作机构起草或者组织委内有关单位起草。
第十四条 起草法律、行政法规，应当深入调查研究，总结实践经验，广泛听取委内有关单位、地方国有资产监督管理机构、有关企业、协会、部门、机构和专家学者等各方面的意见。听取意见可以采取召开座谈会、论证会、听证会或者在网上或其他新闻媒体公布、征求社会各界意见等多种形式。
第十五条 法律、行政法规的有关规定涉及其他部门职责或者与其他部门关系紧密的，应当与有关部门协商一致；经过充分协商不能取得一致意见的，应当在提交送审稿草案时说明情况和理由。
第十六条 法律、行政法规起草工作完成后，法制工作机构应当将送审稿草案及其说明报委主任办公会议审议。
送审稿草案说明应当对立法的必要性，确立的主要制度，各方面对送审稿草案主要问题的不同意见等作出说明。
第十七条 委主任办公会议审议法律、行政法规送审稿草案时，由法制工作机构作起草说明。
第十八条 法制工作机构根据委主任办公会议对法律、行政法规送审稿草案的审议意见，对法律、行政法规送审稿草案进行修改，形成送审稿及其说明。
第十九条 法律、行政法规送审稿由委主任签署后，报送国务院审查；全国人大专门委员会直接委托我委起草的法律送审稿，报送全国人大专门委员会审查。
第二十条 国资委与其他部委联合起草法律、行政法规的程序，建议修改或者废止法律、行政法规的程序，参照本章规定。
第四章 规章的制定
第二十一条 国资委根据法律和行政法规授权、国务院授权和出资人的职责，制定规章。
第二十二条 国资委拟采取规章形式规定的事项，一般应当属于对国有资产监督管理、国有经济布局和结构调整、国有企业改革与发展等具有普遍指导意义并反复适用的事项。
第二十三条 规章的名称一般称为规定、办法，不得称条例或通知、通告、公告。
第二十四条 规章的内容一般包括立法目的、适用范围、具体规定、实施日期等。规章的内容应当符合法律、行政法规的规定。法律、行政法规已经明确规定的内容，规章原则上不作重复规定。
第二十五条 列入国资委年度立法计划的规章，原则上由委内有关单位具体负责起草，涉及委内多个单位职能的，由法制工作机构起草或者组织起草。
第二十六条 起草规章，起草单位应当深入调查研究，总结实践经验，广泛听取委内单位、地方国有资产监督管理机构、有关企业、协会和专家学者等各方面的意见。听取意见可以采取书面征求意见、座谈会、论证会或者在网上或其他新闻媒体公布、征求社会各界意见等多种形式。
法制工作机构参与委内起草单位的起草调研和论证工作。
第二十七条 起草规章，涉及国务院其他部门职责或者与国务院其他部门职责关系紧密的，应当充分征求国务院其他部门的意见。
第二十八条 规章起草工作完成后，起草单位应当将规章送审稿及其说明、对规章送审稿主要问题的不同意见和其他有关材料送法制工作机构审查。
送法制工作机构审查的送审稿，应当由起草单位主要负责人签署；委内有关单位共同起草的规章送审稿，应当由有关单位主要负责人共同签署。
规章送审稿的说明应当对制定规章的必要性、规定的主要措施、有关方面的意见等情况作出说明。
有关材料主要包括汇总的意见、调研报告、国内外有关立法资料等。
第二十九条 法制工作机构负责对规章送审稿进行统一审查。
法制工作机构主要从以下方面对规章送审稿进行审查：
（一）规定的事项是否属于国资委的职责范围；
（二）规定的事项能否采用规章的形式；
（三）是否与有关规章协调、衔接；
（四）规定的主要制度及具体条款是否符合有关法律、行政法规和政策规定；
（五）是否充分考虑和正确处理有关方面对主要问题的意见；
（六）是否符合立法技术要求；
（七）其他需要审查的内容。
第三十条 规章送审稿有下列情形之一的，起草单位应当进一步调研论证、修改、协调，或者采用其他公文形式拟订发布：
（一）制定规章的基本条件尚不成熟的；
（二）不符合本规则第二十八条规定的；
（三）不符合本规则第二十九条规定的。
第三十一条 法制工作机构会同规章起草单位对规章送审稿进行修改，形成规章草案和审查报告，提请委主任办公会议审议。
第三十二条 委主任办公会议审议规章草案时，由起草单位作起草说明，由法制工作机构作审查说明。
第三十三条 法制工作机构会同起草单位根据委主任办公会议审议意见，对规章草案进行修改，形成草案修改稿，报委主任签署命令予以公布。
第三十四条 公布的规章应当载明规章的制定机关、序号、规章名称、通过日期、施行日期、委主任署名以及公布日期。
第三十五条 规章公布后，应当及时在国资委公告上刊登。
第三十六条 规章应当自公布之日起30日后施行；特殊情况下，可以自公布之日起施行。
第三十七条 规章自公布之日起10日内，办公厅将规章文本一式20份、起草说明和备案报告一式10份送法制工作机构，由法制工作机构按立法法和规章备案条例的规定报国务院备案，并存档。
第三十八条 规章内容涉及国务院其他部门职权范围的，应当与国务院有关部门联合制定规章。制定联合规章的程序，参照本章规定。
第三十九条 规章修改、废止的程序，参照本章规定。
第四十条 规章的解释权属于国资委。
规章解释由规章起草单位提出解释意见，由法制工作机构提出审核意见，报委主任办公会议批准后公布。
规章解释与规章具有同等效力。
第五章 附则
第四十一条 起草法律、行政法规、规章，根据内容需要，可以分为章、节、条、款、项。除涉及内容多、调整对象复杂的外，规章一般不设节。
章、节、条的序号用中文数字依次表述，款不编序号，项的序号用中文数字加括号依次表述。
第四十二条 国资委有关制度的制定程序，参照本规则执行。
第四十三条 国资委党委有关规章制度制定、发布的程序，由国资委党委另行规定。
第四十四条 全国人大各专门委员会、国务院及其各部门送国资委征求意见的法律、法规和规章草案，由法制工作机构会同委内有关单位研究并提出修改意见。
第四十五条 有关国有资产监督管理的法律、行政法规和规章的清理工作，由法制工作机构组织委内有关单位进行，提出清理结果和处理建议，报委主任办公会议审议。
第四十六条 有关法律、行政法规、规章的汇编工作，由法制工作机构负责。
第四十七条 本规则自公布之日起实施。