国务院证券委


股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则

1996年5月3日，国务院证券委

第一章 总 则
第一条 为了加强对股份有限公司境内上市外资股发行、交易及其相关活动的监督和管理，保护投资人的合法权益，根据《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》（以下简称《规定》），制定本实施细则。
第二条 境内上市外资股的发行、交易及其相关活动，应当遵守《规定》和本实施细则。
《规定》和本实施细则未作规定的，适用国家其他证券法律、法规的有关规定。
第三条 经国务院证券委员会（以下简称国务院证券委）或由国务院证券委报经国务院批准，股份有限公司（以下简称公司）可以向特定的、非特定的境内上市外资股投资人募集股份，其股票可以在境内证券交易所上市。
前款所称公司，包括已经成立的公司和经批准拟成立的公司。

第二章 发行与上市
第四条 申请首次发行境内上市外资股的公司，应当向省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关企业主管部门提出申请。
省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关企业主管部门对公司申请审查后，认为符合《规定》所列发行境内上市外资股条件的，可以向国务院证券委推荐，并向国务院证券委报送下列文件：
（一）推荐文件；
（二）公司申请文件；
（三）公司符合《规定》所列发行境内上市外资股条件的说明材料和有关文件；
（四）公司所募资金运用的可行性报告；
（五）经具有从事证券业务资格的中国注册会计师审阅的公司前一年度资产负债表、损益表；
（六）公司当年税后利润预测；
（七）尚未设立公司的，发起人对拟投入公司的资产价值估算意见；
（八）具有承销资格的证券经营机构就公司发行前景所作的分析报告；
（九）国务院证券委要求的其他文件。
第五条 国务院证券委收到本实施细则第四条规定的文件后，会商国务院有关部门选定可以发行境内上市外资股的公司，并将结果通知省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关企业主管部门。
第六条 被选定发行境内上市外资股的公司，应当将《规定》第十一条或第十二条所列文件报经省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关企业主管部门核报中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）审核。
第七条 已发行境内上市外资股的公司申请再次募集境内上市外资股的（公司向现有股东配股除外），应当将《规定》第十二条所列文件报经省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关企业主管部门核报中国证监会审核。
第八条 如有境外会计师事务所、律师事务所、评估机构等专业机构为公司发行境内上市外资股出具有关专业文件的，公司在根据本实施细则第六条、第七条报送申请文件时，应当将该有关专业文件同时报送。
国家对前款所述机构的资格有要求的，应当符合国家有关规定。
第九条 公司依据本实施细则第六条、第七条报送的文件中，有关承销协议、招股说明书等可以是草签或者是尚未签字、盖章但经有关当事人确认的文件。
第十条 中国证监会对省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关企业主管部门核报的公司申请文件进行审核，经审核同意的，报国务院证券委批准；拟发行境内上市外资股的面值总额超过三千万美元的，由国务院证券委报经国务院批准。
公司在发行境内上市外资股前，应当向中国证监会报送正式签署的承销协议、招股说明书等，领取批准文件，即可发行境内上市外资股。
第十一条 《规定》和本实施细则所称招股说明书，可以是信息备忘录或者其他形式的招股说明材料。
第十二条 公司发行境内上市外资股，应当在境内按照中国有关法律、法规要求的内容、格式和披露方式披露招股说明书；其在境外向投资者提供的招股说明书，除募集行为发生地法律另有规定外，应当按照中国有关法律、法规要求的内容制作和提供。
公司在境内、外提供的招股说明书，在内容上不得相互矛盾，并不得有重大遗漏、严重误导或者虚假陈述。
第十三条 公司向现有股东配股，应当符合中国证监会发布的关于上市公司配股的有关规定。
第十四条 公司根据本实施细则第七条、第十三条报送申请文件时，应当同时报送下列文件：
（一）股东会议通知以及对通知情况的说明；
（二）公司内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况。
第十五条 公司在发行计划确定的股份总数内发行境内上市外资股，经国务院证券委批准，可以与包销商在包销协议中约定，在包销数额之外预留不超过该次拟募集境内上市外资股数额百分之十五的股份。预留股份的发行视为该次发行的一部分。
第十六条 境内上市外资股承销期不得超过九十日。
第十七条 境内上市外资股主承销商应当于承销结束后十五日内，向中国证监会提交承销报告及前十名最大境内上市外资股股东名单和所持股份数额。承销报告应当详细说明承销过程和结果。
第十八条 境内证券经营机构因包销业务而持有境内上市外资股，应当向中国证监会报告，并应当遵守有关信息披露的规定。
第十九条 承销协议的订立、履行和争议的解决，应当适用国家法律、法规的有关规定。
第二十条 公司应当在下列文件齐备后七日内报送中国证监会备案：
（一）经二名以上具有从事证券业务资格的中国注册会计师及其所在事务所签字、盖章的关于所募资金的验资报告；
（二）公司营业执照（副本复印件）；
（三）创立大会或股东大会通过的决议和公司章程。
第二十一条 公司发行境内上市外资股，需要向境外证券主管机构申请注册或取得认可的，应当及时将有关申请文件和所取得的注册或认可文件报中国证监会备案。
第二十二条 公司发行的境内上市外资股，可以在证券交易所上市交易。
第二十三条 公司应当遵守其股票上市交易的证券交易所的业务规则。

第三章 交易、登记与结算
第二十四条 买卖境内上市外资股的投资人和境内上市外资股的经纪商，应当遵守证券交易所和证券登记结算机构的业务规则。
第二十五条 买卖境内上市外资股，应当根据证券登记结算机构的有关规定开立境内上市外资股帐户。
第二十六条 境内上市外资股投资人可以委托证券登记结算机构接受的托管机构为其办理境内上市外资股托管业务。
第二十七条 境内上市外资股的股东名册登记、股票存管、过户登记、资金结算应当由股票上市交易的证券交易所指定的证券登记结算机构进行。
境内上市外资股股东名册为证明境内上市外资股股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
第二十八条 经纪商、托管机构可以依照登记结算机构的规定申请成为其境内上市外资股结算会员。
第二十九条 结算会员的境内上市外资股资金清算通过外币专门帐户进行。
第三十条 结算会员应当按照证券登记结算机构的规定缴纳风险基金等有关款项。

第四章 证券经营机构
第三十一条 证券经营机构从事境内上市外资股承销业务，应当具有中国证监会认可的境内上市外资股承销商资格。
第三十二条 境内证券经营机构从事境内上市外资股代理买卖业务，应当具有中国证监会认可的境内上市外资股经纪商资格。
第三十三条 境外证券经营机构可以与境内经纪商签订代理协议，也可以按照证券交易所规定的方式从事境内上市外资股代理买卖业务。

第五章 信息披露
第三十四条 除《规定》和本实施细则另有规定外，发行境内上市外资股的公司应当遵守国家有关法律、法规和中国证监会发布的有关公司信息披露的规定。公司还应当遵守证券交易所有关上市公司信息披露的规定。
第三十五条 公司根据《规定》第十七条需要提供外文译本时，应当保证外文文本的准确性。中文文本、外文文本发生歧义时，以中文文本为准。
第三十六条 公司在中期报告、年度报告中，除应当提供按中国会计准则编制的财务报告外，还可以提供按国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报告。如果按两种会计准则提供的财务报告存在重要差异，应当在财务报告中加以说明。
公司按国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的年度财务报告，应当经过会计师事务所审计。
公司可以聘请符合国家规定或要求的境外会计师事务所对本条第一款所述按国际会计准则或者境外主要募集行为发行审阅或审计；但是在境内披露有关公司财务报告的审阅或审计报告时，应当由中国注册会计师及其所在事务所签署。
第三十七条 公司披露信息时，应当在境内外报刊上或者以其他中国证监会允许的信息披露方式向境内外投资人同时披露，披露内容原则上应当一致。
招股说明书的披露按本实施细则第十二条的规定办理。
第三十八条 任何境内上市外资股股东直接或者间接持有境内上市外资股股份达到公司普通股总股本的百分之五时，应当自该事实发生之日起三个工作日内向中国证监会、证券交易所和公司作出报告并公告，说明其持股情况和意图；并在其持有该股票的增减变化每达到该公司普通股总股本的百分之二时，作出类似的报告和公告。
境内上市外资股股东在作出前款规定的报告和公告之前及当日，不得再行直接或者间接买卖该种股票。

第六章 会计、审计
第三十九条 公司应当按照《企业会计准则》及国家其他有关财务会计法规、规定进行会计核算和编制财务报告，并根据《规定》第十四条聘请具有从事证券业务资格的中国注册会计师及其所在的境内事务所进行审计或者复核。
第四十条 公司分配股利前，应当按国家有关规定计提法定公积金和法定公益金。公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定：
（一）经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润数；
（二）以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。
第四十一条 境内上市外资股股利的外汇折算率的确定，由公司章程或者股东大会决议规定。如果公司章程或者股东大会决议未作出规定，应当按股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的所涉外汇兑人民币的中间价计算。
第四十二条 公司除应当聘请具有从事证券业务资格的境内会计师事务所外，还可以根据需要聘请符合国家规定的境外会计师事务所对其财务报告进行审计或审阅。
第四十三条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所，由股东大会作出决定，并报中国证监会备案。
公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起到下次股东年会结束时止。
经批准拟设立的公司发行境内上市外资股时，会计师事务所的聘用决定由公司主要发起人或者改组设立公司的原有企业作出。
第四十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。

第七章 附 则
第四十五条 境内上市外资股股东与公司之间，境内上市外资股股东与公司董事、监事、经理和其他高级管理人员之间，境内上市外资股股东与内资股股东之间发生的与公司章程规定的内容以及公司其他事务有关的争议，适用中华人民共和国法律。
第四十六条 经国务院确定的计划单列市人民政府比照适用《规定》和本实施细则关于省、自治区、直辖市人民政府的规定。
第四十七条 中国证监会可以依据本实施细则制定专项规定。
第四十八条 本实施细则于《规定》施行之日起同时施行。


天津市人民政府


天津市实施《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》的办法

1988年12月16日天津市人民政府第9号令


第一条 为了合理利用城镇土地，调节土地级差收入，提高土地使用效益，根据《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（以下简称《条例》），结合本市情况，制定本办法。
第二条 城镇土地使用税（以下简称土地使用税）在本市市区、郊区、县城、建制镇和工矿区征收。
第三条 在征收区域内，凡使用国有、集体土地的单位和个人，为土地使用税的纳税义务人（以下简称纳税人），均应依照本实施办法缴纳土地使用税。
对土地使用权有争议的土地，暂由实际使用土地的单位或个人缴纳土地使用税。
第四条 土地使用税以土地管理机关核发的土地使用证确认的面积为计税依据，尚未核发土地使用证的纳税人应据实申报土地面积，由税务机关核实计税。
单位和个人使用的土地面积超过土地管理机关核发面积的，暂按实际使用的面积申报缴纳土地使用税。
第五条 土地使用税每平方米年税额定为：一等七元，二等五元，三等三元，四等二元，五等一点五元，六等一元，七等零点五元，八等零点三元。
塘沽、汉沽、大港区，郊区、县的经济落后地区土地使用税的适用税额标准，可经市税务局批准，适当降低，但降低的额度，不得超过《条例》第四条规定最低税额的30％；经济发达地区土地使用税的适用税额标准，可以适当提高，提高后不超过《条例》规定最高税额的，需报经市
税务局批准，超过《条例》规定最高税额的，报经财政部批准。
第六条 下列土地免缴土地使用税：
（一）国家机关、人民团体、军队自用的土地。
（二）由国家财政部门拨付事业经费的单位自用的土地。
（三）宗教寺庙、公园、名胜古迹自用的土地。
以上（一）（二）（三）款，凡生产、营业用地和其他用地，不属于免税范围。
（四）市政街道、广场、绿化地带等公共用地。
（五）直接用于农、林、牧、渔业的生产用地（不包括农副产品加工场地和生活、办公用地）。
（六）经批准开山填海整治的土地和改造的废弃土地，从使用的月份起免缴土地使用税十年。
（七）由财政部另行规定免税的能源、交通、水利设施和其他用地。
第七条 除本实施办法第六条规定者外，纳税人缴纳土地使用税确有困难需要减免税照顾的，可向所在区、县税务机关申请，经市税务局审核后，报国家税务局审批。
第八条 土地使用税按年计算，分两期缴纳，上半年在五月份，下半年在十一月份。
第九条 新征用的土地按照下列规定缴纳土地使用税：
（一）征用的耕地，从纳税人取得土地使用权之日起满一年时，开始缴纳土地使用税。
计税办法：征税月份不满十五日的免征，满十五日的按一个月计征。
（二）征用的非耕地，从纳税人取得土地使用权的次月起缴纳土地使用税。
第十条 土地使用税由土地所在地的税务机关征收。
凡财务上不是独立核算的单位，其土地使用税由总机构所在地的税务机关征收。外省市驻津单位，不论是否独立核算，一律在本市所在区、县税务机关缴纳土地使用税。
第十一条 土地管理机关应将其批准单位和个人使用土地的文件副本抄送给土地座落的区、县税务机关。
第十二条 土地使用税的征收管理，按照《中华人民共和国税收征收管理暂行条例》的规定办理。
第十三条 本实施办法由天津市税务局负责解释。
第十四条 本实施办法与《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》同时施行，原本市历年制定的征收土地使用费办法同时停止执行。
对个人所有的居住房屋及院落用地的征免问题另行规定。
附：土地使用税税额表

附：土地使用税税额表

单位：元／平方米
一等（七元）
和平区 滨江道沿街 解放路——南京路
独山路沿街 南京路——西宁道
解放路沿街 解放桥——徐州道
和平路沿街 东南角——营口道
辽宁路沿街 赤峰道——锦州道
新华路沿街 赤峰道——锦州道
长春道沿街 新华路——大沽路
开封道沿街 建设路——大沽路
和平、河西区 大沽路沿街 海 河——南京路
南开区 东马路沿街 东南角——东北角
红桥区 大胡同沿街 东北角——金钢桥
二等（五元）
和平区 荣吉街沿街 和平路——东兴街
多伦道沿街 和平路——山东路
南京路沿街 南门外大街——大沽路
西安道沿街 长沙路——河北路
和平、南开区 南马路沿街 东南角——西南角
河西区 大沽路沿街 南京路——围堤道
南开区 古文化街沿街 水阁大街——老铁桥大街
一纬路沿街 南门外大街——三马路
南开、红桥区 北马路沿街 东北角——西北角
红桥区 估衣街沿街 大胡同大街——
北门外大街
北门外大街沿街北马路——金华桥
三等（三元）
四至范围 东：京山铁路、老地道大街、海河
南：南京路、马场道
西：西康路、新兴路、南门外大街
北：南马路、东马路、老铁桥大街、张自
忠路、建国道、四经路
四等（二元）
河北区 中山路沿街 金钢桥——北站
红桥区 河北大街沿街 南运河——铁道
四至范围 东：新开路、唐口大街、京山铁路、十五
经路、六纬路
南：四新东道、中环南线、围堤道、友谊
路、宾水道、紫金山路
西：卫津路、南京路、南开三马路、西马
路
北：北马路、北门外大街、沿河马路、医
院路、狮子林大街、水梯子大街
五等（一点五元）
四至范围 东：红星路、张贵庄路、中环东线、津塘
公路、光华路、富民路
南：郑庄子大街、北柴场街、东西大街、
南北大沿、大沽南路、解放南路、黑
牛城道、纪庄道
西：红旗南路、红旗路
北：京浦铁路以南、中山北路
六等（一元）
市区五级地价区以外地区、市区、郊区交界处以内
四至范围（塘沽区）
东、北：塘沽站至塘沽南站铁路沿线
南：海河
西：社会大街
七等（零点五元）
塘沽区六级地价区以外地区、郊区、汉沽区、大港区
八等（零点三元）
五个县县城、县属镇（建制镇）
注：计税面积只作为纳税依据，不作他用。



1988年12月16日