中国证券业协会


主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌业务规则



第一章 总则
第一条 为规范主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司（以下简称“公司”）股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌（以下简称“推荐挂牌”）业务，明确主办券商职责，根据《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》，制定本规则。
第二条 主办券商对拟推荐的公司进行尽职调查和内核。同意推荐的，主办券商应向中国证券业协会（以下简称“协会”）出具推荐报告，并向协会报送推荐挂牌备案文件（以下简称“备案文件”）。
第三条 协会对主办券商推荐挂牌业务进行自律性管理，审查备案文件，履行备案程序。
第四条 主办券商及相关人员不得利用在推荐挂牌业务中获取的尚未披露信息谋取利益。
第二章 机构与人员
第一节 项目小组与人员
第五条 主办券商应针对每家拟推荐的公司设立专门项目小组，负责尽职调查，起草尽职调查报告，制作备案文件等。
第六条 项目小组应由主办券商内部人员组成，至少为三人。最近三年内有违法、违规记录的人员，不得成为项目小组成员。
项目小组成员须取得证券从业资格，其中注册会计师、律师和行业分析师至少各一名。
行业分析师应具有拟推荐公司所属行业的相关专业知识，并在最近一年内发表过有关该行业的研究报告。
第七条 主办券商应在项目小组中指定一名负责人，对项目负全面责任。
项目小组负责人须具有三年以上投资银行从业经历，且具有主持境内外首次公开发行股票或者上市公司发行新股、可转换公司债券的主承销项目，或者参与两个以上推荐挂牌项目的经历。
第八条 持有拟推荐公司股份，或者在该公司中任职，以及存在其他可能影响其公正履行职责情形的，不得成为该项目小组成员。
第九条 主办券商在开展尽职调查前，应将项目小组成员名单、简历及资格证明文件报协会备案。项目小组成员发生变动的，主办券商应及时报协会备案并说明原因。
第二节 内核机构与人员
第十条 主办券商应设立内核机构，负责备案文件的审核，并对下述事项发表审核意见：
（一）项目小组是否已按照尽职调查工作指引的要求对拟推荐公司进行了尽职调查；
（二）该公司拟披露的信息是否符合信息披露规则的要求；
（三）是否同意推荐该公司挂牌。
第十一条 主办券商应制订内核机构工作制度，对内核机构的职责、人员构成、审核程序、表决办法、自律要求和回避制度等事项作出规定。
第十二条 内核机构应由十名以上成员组成，可以外聘。最近三年内有违法、违规记录的人员，不得聘请为内核机构成员。
内核机构成员应具备下列条件之一：
（一）具有注册会计师或律师资格并在其专业领域或投资银行领域有三年以上从业经历；
（二）具有五年以上投资银行领域从业经历；
（三）具有相关行业高级职称的专家或从事行业研究五年以上的分析人员。
第十三条 主办券商在开展推荐挂牌业务前，应将内核机构工作制度、内核机构成员名单及简历报协会备案。
内核机构工作制度、成员发生变动的，主办券商应及时报协会备案并说明原因。
第十四条 内核机构工作制度、成员名单及简历应在代办股份转让信息披露平台上公布。
第三章 尽职调查
第十五条 项目小组进行尽职调查前，主办券商应与公司签署保密协议。
第十六条 项目小组应按照尽职调查工作指引的要求勤勉尽责地开展尽职调查工作，督促公司保证拟披露信息的真实、准确、完整。
第十七条 项目小组尽职调查范围至少应包括股份报价转让说明书中所涉及的事项。
第十八条 项目小组完成尽职调查工作后，应出具尽职调查报告，各成员应在尽职调查报告上签名，并声明对其负责。
第四章 内核
第十九条 主办券商内核机构根据项目小组的申请召开内核会议。每次会议须七名内核机构成员出席，其中律师、注册会计师和行业专家至少各一名。
第二十条 主办券商内核机构应针对每个项目在七名内核会议成员中指定一名内核专员。内核专员除承担与其他六名内核会议成员相同的审核工作外，还应承担以下职责：
（一）整理内核意见；
（二）跟踪审核项目小组对内核意见的落实情况；
（三）审核项目小组对备案文件的补充或修改意见；
（四）就该项目内核工作的有关事宜接受协会质询。
第二十一条 内核机构成员存在以下情形之一的，不得参与该项目的内核：
（一）担任该项目小组成员的；
（二）持有该公司股份或者在该公司任职的；
（三）其他可能影响公正履行职责的。
第二十二条 内核机构成员应独立、客观、公正地对备案文件进行审核，制作审核工作底稿并签名。
审核工作底稿应包括审核工作的起止日期、发现的问题、建议补充调查核实的事项以及对推荐挂牌的意见等内容。
第二十三条 内核会议成员中的注册会计师、律师及行业专家应分别对项目小组中的财务会计事项调查人员、法律事项调查人员及行业分析师出具的调查意见进行审核，分别在其工作底稿中发表独立的审核意见，提交内核会议。
第二十四条 项目小组成员可以列席内核会议，向内核会议汇报尽职调查情况和需提请关注的事项，回答质询。
第二十五条 内核机构成员应以个人身份出席内核会议，发表独立审核意见并行使表决权。因故不能出席的内核会议成员应委托他人出席并提交授权委托书及独立制作的审核工作底稿。每次会议委托他人出席的内核会议成员不得超过二名。
第二十六条 内核会议应对是否同意推荐该公司挂牌进行表决。表决应采取记名投票方式，每人一票，五票以上赞成为通过。
第二十七条 内核会议应在表决的基础上形成内核意见。内核意见应包括以下内容：审核意见、表决结果、出席会议的内核机构成员名单和投票记录。七名内核会议成员均应在内核意见上签名。
第二十八条 主办券商应根据内核意见，决定是否向协会推荐该公司挂牌。决定推荐的，应出具推荐报告,并向协会报送备案文件。
推荐报告应包括尽职调查情况、内核意见、推荐意见和提醒投资者注意事项等内容。
第二十九条 内核会议结束后，主办券商应将尽职调查工作底稿、内核会议成员审核工作底稿、内核会议记录、内核意见等一并保存，保存期限至少为十年。
第五章 备案文件的审查与备案
第三十条 主办券商向协会报送的备案文件应包括以下材料：
（一）推荐报告；
（二）股份报价转让说明书；
（三）北京市人民政府出具的确认公司属于股份报价转让试点企业的函；
（四）公司董事会、股东大会有关股份挂牌转让的决议；
（五）公司与主办券商签订的推荐挂牌协议；
（六）公司及其股东对北京市人民政府的承诺书；
（七）公司最近二年的审计意见及经审计的财务报告；
（八）尽职调查报告和尽职调查工作底稿；
（九）内核意见和内核机构成员审核工作底稿；
（十）协会要求的其他文件。
主办券商应承诺有充分理由确信备案文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
第三十一条 协会收到主办券商报送的备案文件后，决定受理的，向其出具受理通知书。备案文件一经受理，未经协会同意不得增加、撤回或更换。
第三十二条 协会对下列事项进行审查：
（一）备案文件是否齐备；
（二）主办券商是否已按照尽职调查工作指引的要求，对所推荐的公司进行了尽职调查；
（三）该公司拟披露的信息是否符合信息披露规则的要求；
（四）主办券商对备案文件是否履行了内核程序。
第三十三条 协会应在受理之日起五十个工作日内，对备案文件进行审查。经审查无异议的，向主办券商出具备案确认函。协会要求主办券商对备案文件予以补充或修改的，受理文件时间自协会收到主办券商的补充或修改意见的下一个工作日起重新计算。
协会对备案文件有异议，决定不予备案的，应向主办券商出具书面通知并说明原因。
第六章 违规处理
第三十四条 项目小组成员和内核机构成员违反本规则规定的，协会责令其改正，情节严重的，予以如下处理:
（一）谈话提醒；
（二）通报批评；
（三）暂停受理其签名的备案文件；
（四）认定其不适合任职；
（五）责令所在公司给予处分。
第三十五条 主办券商违反本规则规定的，协会责令其改正，情节严重的，予以如下处理：
（一）谈话提醒；
（二）通报批评；
（三）暂停受理其推荐挂牌备案文件。
第七章 附则
第三十六条 本规则由协会负责解释。
第三十七条 本规则报中国证券监督管理委员会备案后生效，并自2009年7月6日起实施。

广西壮族自治区公安厅、旅游局


关于开展中越边境旅游业务的暂行管理办法
（1992年9月16日 广西壮族自治区公安厅、旅游局发布）

第一章 总 则
第一条 为了深入贯彻党中央对外开放的方针，增进中越两国人民的传统友谊，促进我区旅游事业的发展，根据《中华人民共和国公民出境入境管理办法》及其它实施细则和国务院、国家旅游局、外交部、公安部的有关规定，特制定本办法。
第二条 中国公民赴中越边境旅游包括“一日游”和“多日游”。“一日游”系指中国公民在越南接壤省份边境地区的旅游。“多日游”系指向越南内地延伸的旅游。此外，要大力开展组织海外游客经我国往返越南的跨国旅游业务。
第三条 中国公民赴中越边境旅游的原则是：费用自理，严禁公费旅游；有去有回，杜绝滞留不归；控制人数，防止外汇外流。

第二章 管理机关和经营单位
第四条 根据国家旅游局授权，开展中越边境旅游业务，以广西旅游局为主管部门，统一领导和管理。
第五条 广西旅游局指定广西旅游总公司、桂林市海外旅游总公司和桂林中国国际旅行社、广西中国旅行社、广西中国青年旅行社为指定承办中越边境旅游业务的单位。中国国旅凭样支社、防城县旅游公司为中越边境“一日游”的承办单位。凡未经广西旅游局批准，各单位不得擅自开办边境旅游业务。
第六条 区内第二类旅行社可根据承办社的委托代办本地区赴越南旅游的组团业务，交由承办社统一组织出游。
第七条 凡承办“一日游”和“多日游”的单位，应与越方资信可靠的国营旅游公司合作经营此项业务，并以签订经营合同的形式明确规定双方的责、权、利；相互提供旅游意外保险；承担送回对方的滞留人员的义务。

第三章 参游人员的范围和条件
第八条 凡具有户籍（身份）证明，有生活自理能力、身体健康的广西居民可申请参加中越边境旅游，居住在广西境内的越南侨民也可申请参加。
第九条 有《中华人民共和国公民出境入境管理法》第八条规定情形之一的人，不准出境。

第四章 组团办法
第十条 参加赴越旅游者，需要持本单位介绍信和本人居民身份证到承办社报名并如实填写《中国公民自费出境旅游申请表》，一式两份，由参游者所在单位｛含城市街道办事处和乡（镇）政府｝进行政审，并由负责人签字和加盖公章。如无固定职业的居民，由当地公安派出所出具证明并政审。县级以上干部须经其上一级主管部门审批。
第十一条 承办社要对赴越旅游申请者进行初审，由主管总经理签字并盖公章，然后将申请表及团员名单一并报区旅游局审批。区旅游局审批后，由承办社具函将材料报送申请人户口所在的地、市及防城港区公安处、局审批，办理护照（或通行证）。证明照办妥后，由有关地、市及防城港区公安处、局径发承办社。“一日游”的审批，由凭样市旅游办公室、防城县旅游局负责。
第十二条 承办社负责办理越南签证，办妥签证，始可启程出境。

第五章 出入境证件和出入境口岸
第十三条 出入境证件由公安部门签发；一日游持中华人民共和国入出境通行证；多日游持中华人民共和国护照。
第十四条 旅游团从凭样、东兴口岸出入境。

第六章 收费及结算办法
第十五条 经营赴越旅游业务的旅行社，对旅游者实行综合服务收费的办法。收费标准需经由广西旅游局和区物价局核定，各承办社要严格执行，不得随意加价或减价。违反者，将视情况给予处罚，直至取消组团资格。

第七章 出游旅行团的管理
第十六条 赴越旅游团每批人数不得超过三十人。每团派出一名领队，具体负责旅行社出境前的学习，负责向海关联系办理出入境手续、旅游活动的管理及与越南方面交涉等事宜。
第十七条 每团出游前，承办社应安排旅游者集中学习半天，对他们进行爱国主义、国际主义、外事纪律、文明礼貌、旅游安全等方面的学习和教育。
第十八条 旅游者要严格遵守我国的外事纪律和边防、海关等方面的有关规定，服从领队的领导，遵守和尊重越南的法规及风俗习惯。防止滞留不归和涉外事故的发生。
第十九条 每团出游结束后，由领队填写赴越旅游情况简报，记录在越南旅游期间的主要活动、越方的接待情况、发生的重大事件及处理经过等。
第二十条 承办社要注意了解组团过程中出现的新情况、新问题，及时总结经验，定期向区旅游局（抄送区公安厅）报告赴越南旅游业务开展情况，年终要报送书面总结。

第八章 附 则
第二十一条 各承办中越旅游业务的旅行社、旅游公司要根据本办法分别制定切实可行的“实施细则”，报区旅游局批准后实施。
第二十二条 本办法从1992年10月1日起实行。
附录：《中华人民共和国出境入境管理法》
第八条 有下列情形之一的，不准出境：
（一）刑事案件的被告人和公安机关或者人民检查院或者人民法院认定的犯罪嫌疑人；
（二）人民法院通知有未了民事案件不能离境的；
（三）被判处刑罚正服刑的；
（四）正在被劳动教养的；
（五）国务院有关主管机关认为出境后将对国家安全造成危害或者对国家利益造成重大损失的；